启明星辰(002439)：启威客电竞明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启信息技术集团申请向特定对象发行的审核问询函之回复（修订稿）

　　启明星辰(002439):启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函之回复（修订稿）

　　原标题:启明星辰:启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函之回复（修订稿）

　　根据贵所于 2023年 5月 31日下发的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》（审核函〔2023〕120091号）（以下简称审核问询函）的要求，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称公司、启明星辰、发行人）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）、北京天达共和律师事务所（以下简称律师）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函之回复》（以下简称本回复），现回复如下，请予审核。

　　如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

　　请发行人说明：报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异；结合在手订单说明 2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因，本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性。

　　一、报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异

　　报告期内，公司与中国移动集团的关联销售主要涉及安全产品及安全运营与服务，安全产品包括集成产品与自有产品。报告期各期，公司与中国移动集团的关联销售具体情况如下：

　　1、公司与中国移动集团的交易定价公允，价格形成机制与其他客户不存在较大差异

　　公司对于所有客户采用统一的销售价格定价机制，公司与中国移动集团的关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，在确定交易价格时，考虑公司向独立第三方就同类型产品或服务收取的费用水平，定价具有公允性。

　　针对自有产品，公司定价原则为：参考招标限价、项目周期、公司产品价格指导，并以相关产品市场价格为基础，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

　　针对集成产品，公司定价原则为：考虑项目周期，结算条件以及成本加成为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

　　针对安全运营与服务，公司定价原则为：以成本加成、派驻服务人员的数量期限及服务人员的资历等情况为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。

　　同时，在订单获取方式上，公司根据中国移动集团及下属企业的要求，主要通过公开招标、竞争性谈判等市场化方式取得项目，相关程序及结果公开公平、交易价格及交易条件公允。综上，公司对于所有客户采用统一的销售价格定价机制，与中国移动集团的价格形成机制与其他客户不存在较大差异。

　　公司亦向其他无关联第三方销售安全产品并提供安全运营与服务，以公司无关联第三方客户中国电信集团、中国联通集团为例，2022年、2023年 1-3月公司与中国移动集团及无关联第三方客户销售毛利率具体情况如下所示： 单位：万元

　　通常而言，影响毛利率的因素一般包括产品类型、客户类型、销售规模、定制化需求等。公司对中国移动集团、中国联通集团、中国电信集团销售毛利率横向对比具体如下：

　　2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品收入分别为 193.06万元、255.22万元、17,846.43万元、8,479.37万元。公司与中国移动集团达成战略合作后，向中国移动集团销售的集成产品收入增长较快，主要系公司在算力网络、智慧交通、智慧公安、智慧养老等集成项目上与中国移动集团开展协同合作，积极布局相关行业。

　　2023年 1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的集成产品的毛利率分别为 9.33%、12.51%和 7.06%，公司向中国移动集团销售的集成产品的毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异。

　　2022年度，公司向中国移动集团和中国联通集团销售的集成产品的毛利率分别为 8.73%和 13.86%，毛利率差异原因主要为销售规模不同导致，公司向中国移动集团、中国联通集团销售的集成产品规模分别为 17,846.43万元、1,734.66万元，向中国移动集团销售的集成产品规模远大于中国联通集团，公司向中国移动集团销售集成产品的毛利率相对较低具有合理性。2020年、2021年和2022年，公司销售的所有集成产品的毛利率分别为 8.28%、8.51%和 8.71%，剔除向中国移动集团销售的集成产品后，公司集成产品毛利率分别为 8.21%、8.47%和 8.70%。

　　综上所述，公司向中国移动集团销售的集成产品的毛利率与非关联第三方销售毛利率不存在较大差异。

　　2023年 1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的自有产品的毛利率分别为 71.53%、62.07%和 73.59%，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异。

　　2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的自有产品的毛利率分别为 63.21%、61.53%和 63.44%，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率与中国联通集团和中国电信集团较为接近，不存在较大差异。

　　综上所述，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率与非关联第三方销售毛利率不存在较大差异。

　　2023年 1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务的毛利率分别为 59.65%、58.91%和 37.53%，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务的毛利率与中国联通集团较为接近，高于中国电信集团，主要原因系公司向中国电信集团提供安全运营与服务的收入规模较小，为 242.68万元，毛利率受个别项目影响较大，中国电信集团个别项目对服务人员数量及派驻时间要求较高，公司对该类项目人工投入较多，导致毛利率偏低。

　　2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务的毛利率分别为 50.67%、67.21%和 78.95%，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务的毛利率低于中国联通集团和中国电信集团，主要原因为公司向中国移动集团提供的安全运营与服务既包括传统安全运营与服务，也包括了新开拓的政企集成服务和云安全相关新业务服务，其中政企集成服务和云安全相关新业务服务毛利较低。而公司向中国联通集团、中国电信集团提供的服务仅为传统安全运营与服务。

　　2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务具体情况如下：

　　从上表可以看出，2022年度，仅比较传统安全运营与服务，公司向中国移动集团提供服务的毛利率约为 69.85%，该毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异，具备合理性。

　　2022年度，为提高自身服务能力、探索新的商业机会，公司与中国移动集团在政企业务方面拓展合作，公司担任集成商角色，为中国移动集团提供安全能力保障。

　　2022年度，公司向中国移动集团销售的集成项目共约 21,337.74万元，其中集成产品约为 17,846.43万元，毛利率约为 8.73%，政企集成服务约为 3,491.31万元，毛利率约为 8.25%，公司向中国移动集团销售的政企集成服务毛利率与集成产品毛利率较为接近，且与向非关联第三方销售的集成项目毛利率不存在较大差异，具有合理性。

　　2022年度，公司与中国移动集团在云安全领域展开新业务合作，包括云安全、安全云、边缘云安全、接入侧安全、云安全 SaaS服务等，相关新业务服务收入约为 2,233.06万元，毛利率为 35.62%。公司向中国移动集团提供的云安全新业务服务具有更有针对性、应用场景更加多样化的特点，为在中国移动集团打造标杆项目，项目前期投入有所增加，因此该业务毛利率相比传统安全服务偏低。

　　综上所述，公司 2022年度向中国移动集团提供的安全运营与服务毛利率低于中国联通集团和中国电信集团，主要系与中国移动集团深化战略合作，开拓了政企集成服务、云安全业务等新业务，对毛利率产生了一定影响，具备合理性。

　　2022年 6月 17日，中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立共同签订了《合作协议》《附条件生效的股份认购协议》等相关协议，中国移动集团及其下属企业成为公司关联方。

　　2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品毛利率分别为 30.11%、17.11%、8.73%和 9.33%，2022年和 2023年 1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品毛利率较低，主要原因为 2020年度、2021年度集成产品销售收入规模很小，分别为 193.06万元、255.22万元，远小于 2022年度、2023年 1-3月集成产品的销售收入，2020年度、2021年度集成产品的销售毛利率波动较大具有合理性，可比性不强。

　　从中国联通集团、中国电信集团等非关联第三方销售来看，集成产品的销售毛利率在 10%左右波动，公司 2022年度、2023年 1-3月向中国移动集团销售的集成产品的销售毛利率具有合理性。

　　2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司向中国移动集团销售的自有产品毛利率分别为 69.07%、53.30%、63.21%和 71.53%，2020年度、2022年度及 2023年 1-3月毛利率较为接近，2021年度毛利率相对较低，主要系部分产品订单为满足客户的定制化需求，投入成本相对较高，对毛利率有一定影响。

　　总体来看，报告期内公司自有产品的毛利率波动在合理区间范围内，毛利率纵向对比不存在较大差异。

　　2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务毛利率分别为 53.75%、60.42%、50.67%和 59.65%，基本处于 50%至 60%区间内，纵向对比不存在较大差异。

　　综上所述，中国移动集团成为公司关联方前后，整体而言，公司对中国移动集团的各项销售毛利率不存在较大差异，个别项下销售毛利率虽有差异，但相关差异具有合理性，公司对中国移动集团的交易销售价格具有公允性。

　　公司与中国移动集团相关交易合同的结算与支付条款，由公司参考独立第三方提供类似产品或服务的结算与支付条款确定，不存在较大差异。考虑到公司向三大电信运营商提供的产品及服务较为类似，可比性较强，我们选取发行人与中国移动集团、中国联通集团、中国电信集团签订的销售合同，对结算与支付条款具体对比分析如下：

　　综上所述，中国移动集团成为公司关联方前后，整体而言，公司对中国移动集团的各项销售毛利率不存在较大差异，个别项下销售毛利率虽有差异，但相关差异具有合理性，公司对中国移动集团的交易销售价格具有公允性。

　　公司与中国移动集团相关交易合同的结算与支付条款，由公司参考独立第三方提供类似产品或服务的结算与支付条款确定，不存在较大差异。考虑到公司向三大电信运营商提供的产品及服务较为类似，可比性较强，我们选取发行人与中国移动集团、中国联通集团、中国电信集团签订的销售合同，对结算与支付条款具体对比分析如下：

　　协议示例1：以季度为 结算周期，根据结算周 期内实际发生的服务 量及验收结果支付，结 算周期内付款金额=∑ （服务类别*对应单 价）； 协议示例2：服务费分 期支付，每执行6个月 作为一次付款结算周 期，分4次完成结算， 结算金额=合同总金额 *0.25*该半年考核比 例。

　　协议示例1：按季度付 款，每季度付款一次。 双方约定合同分四个 阶段（每阶段为3个 月），每阶段结束后依 据季度服务总结评估 报告及质量考核结果 支付最高比例为25% 的合同款项； 协议示例2：服务总费 用按季度支付，当季最 终付款=季度应付款- 当季度考核评分扣罚 （考核扣款按附件约 定条款执行）。

　　协议示例：合同项下所 有款额应通过甲方和 乙方在本合同中所约 定的银行以人民币支 付。

　　协议示例：在收到约定 单据并确认无误后，通 过转账方式支付第一 笔款额，即合同总价的 60%，在收到竣工验收 书后支付终验款额，即 合同总价的40%。

　　协议示例：在收到约定 文件后支付合同总价 70%的货款（交货付 款），在收到初验合格 书等文件后支付合同 总价20%的过款货款 （初验付款），在收到 终验合格书等文件后 支付合同总价10%的 货款（终验付款）。

　　协议示例：合同项下确 定的合同总价应通过 买方和卖方在本合同 中所约定的银行以人 民币支付。

　　第一类为中国移动集团收到采购订单原件、合格上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。第二类为以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算。与其他客户相比，受合作时间、合同标的及客户内部合同范式不同等影响，公司与中国移动集团的结算条款与其他客户有所差异，但相关差异具有合理性。公司与客户在合作过程中，按照合同约定的条款进行结算，不存在较大差异。

　　支付条款方面，公司与中国移动集团以转账或电汇的方式进行支付，与其他客户之间基本一致。

　　综上所述，公司与中国移动集团所签订合同在结算和支付条款方面与其他客户不存在较大差异。

　　二、结合在手订单说明 2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因

　　自 2022年以来，公司陆续与中国移动集团及下属公司签署相关战略合作协议，在安全市场联合拓展、产品服务联合打造、能力体系协同建设、安全前沿协同创新等领域构筑更紧密的合作关系。在此过程中，公司与中国移动集团在网信安全领域的业务往来进一步加深，新签合同及中标项目数量明显提升。

　　公司与中国移动集团的业务合作方面将重点开拓外部政企客户业务，即中国移动集团作为项目的总集成方，公司承接安全业务的集成部分，该类业务将在关联交易中占比较大且增速很快。中国移动集团与公司的安全能力资源的整合，既提升了中国移动集团对其政企客户提供安全产品和服务的能力，也能够在更大程度上拓展公司的业务范围。此外，公司承接的中国移动集团内部的安全业务需求也将较快增长，但总量在关联交易中占比相对不高。

　　公司预计 2023年度与中国移动集团关联销售业务的类别主要有以下三类： 涉云安全业务、中移政企安全运营中心业务及 DICT业务、中国移动集团协同业务。外部政企客户业务主要以涉云安全业务、中移政企安全运营中心业务及 DICT业务为主。中移内部业务主要以中国移动集团协同业务和部分涉云安全业务为主。

　　公司将和移动云通过合规、技术、运营三个方面，打造“可管、可控、可信”的云安全体系，通过构建 5+1全栈云原生安全产品体系（端、网、云、数、服+身份）构建全天候安全应急响应体系，为业务提供全生命周期安全防护，有效抵御安全风险，促进移动云达到云安全领域行业前列水平。该部分业务收入全年约为 3亿元-3.5亿元。

　　公司以筑牢可信可控的数字安全屏障为目标，通过“围绕一个目标、搭建两个中心、打造三大体系，输出四类服务”的整体架构，建设多个网络安全运营中心，为省级数字经济发展提供“云、网、数、用、人”五位一体安全能力，逐步形成“网络安全威胁感知和安全大数据技术驱动的安全监管与防护”的创新模式，全面覆盖城市基础设施、大数据中心、关键基础设施、企事业单位、政府单位。威客电竞威客电竞