威客电竞安恒信息(688023)：国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性激励计划授予限制性之法律意见书

　　威客电竞威客电竞根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就安恒信息本次激励计划授予限制性（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

　　本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅限安恒信息向激励对象本次授予限制性之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　本所同意将本法律意见书作为安恒信息向激励对象本次授予限制性之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

　　（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相关议案的表决进行了回避。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，2023年4月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性并办理授予限制性所必须的全部事宜等。

　　（三）根据公司2022年年度股东大会的授权，2023年5月19日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性授予条件已经成就，同意确定以2023年5月19日为授予日，向24名激励对象授予33.3232万股限制性，授予价格为85.00元/股。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（四）2023年5月19日，公司召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性的议案》。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安恒信息本次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。

　　根据公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于2023年5月19日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性的议案》，确定2023年5月19日作为本次激励计划的授予日。

　　本所律师核查后认为，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

　　根据公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于2023年5月19日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性的议案》，本次授予的激励对象为24人，为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，授予限制性33.3232万股，授予价格为85.00元/股。上述授予对象、授予数量已经公司独立董事同意及第二届监事会第二十五次会议审议通过。

　　本所律师核查后认为，公司本次授予限制性的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据安恒信息出具的承诺函及公司的公告文件并经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，安恒信息及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，安恒信息向激励对象授予限制性符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司2023年第二期限制性激励计划向激励对象授予限制性已取得现阶段必要的批准与授权；本次限制性授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定，合法有效。