威客电竞众诚科技(835207)：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告（盖章版）

　　众诚科技(835207):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告（盖章版）

　　原标题:众诚科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于河南众诚信息科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告（盖章版）

　　《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于河南众诚信 息科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》

　　激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司

　　本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施 过程中确定激励对象的权益

　　按照本激励计划规定，获得限制性的在公司任职 的董事、高级管理人员、核心员工

　　自限制性首次授予登记完成之日起至激励对象 获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授限制性完成登记之日起算

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性可以解除限售并上市流通的期间

　　《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号— —股权激励和员工持股计划》

　　《河南众诚信息科技股份有限公司 2023年股权激励 计划实施考核管理办法》

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　价值在线接受委托，担任众诚科技2023年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在众诚科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供众诚科技全体股东及各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众诚科技提供或为其公开披露的资料，众诚科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对众诚科技的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《河南众诚信息科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，威客电竞对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

　　四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　一、2023年 4月 24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司的议案》《关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署 2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（王世卿、陈冰梅、王彦培）作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。

　　同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司的议案》《关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司的议案》《关于与激励对象签署 2023年股权激励计划授予协议的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。威客电竞

　　二、2023年 4月 27日至 2023年 5月 6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工名单在公司内部信息公示栏、公司内部办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年 5月 8日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-042），并于 2023年 5月 12日披露了《监事会关于 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。

　　三、2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司的议案》《关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署 2023年股权激励计划授予协议的议案》。

　　公司根据内幕信息知情人买卖公司的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（）披露了《关于 2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

　　四、2023年 5月 18日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　1、本激励计划的有效期自限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

　　2、本激励计划授予的限制性适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。

　　自相应授予部分限制性登记完成之日起 12个月 后的首个交易日起至相应授予部分限制性登记 完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自相应授予部分限制性登记完成之日起 24个月 后的首个交易日起至相应授予部分限制性登记 完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%

　　2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工；除包括公司实际控制人梁友先生、靳一女士外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本次实施的激励计划内容与公司 2022年年度股东大会审议通过的《2023年股权激励计划（草案）》内容一致。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。

　　本独立财务顾问认为： 截至报告出具日，众诚科技本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，首次授予激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件；本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。