威客电竞新视野：广东华商律师事务所关于广东新视野信息科技股份有限公司2023年第一次定向发行合法合规之法律意见书

　　威客电竞威客电竞威客电竞威客电竞新视野:广东华商律师事务所关于广东新视野信息科技股份有限公司2023年第一次定向发行合法合规之法律意见书

　　原标题:新视野:广东华商律师事务所关于广东新视野信息科技股份有限公司2023年第一次定向发行合法合规之法律意见书

　　新视野向周小玲、王露2名自然人者定向发行 1,394,561股的行为

　　本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见 书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

　　本所律师出具的《广东华商律师事务所关于广东新 视野信息科技股份有限公司2023年第一次定向发行 合法合规之法律意见书》

　　中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定以及广东新视野信息科技股份有限公司与广东华商律师事务所签订的《专项法律顾问合同》，广东华商律师事务所指派徐舜芝律师、张愚律师、王颖律师及姚隽钰律师以专项法律顾问的身份，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为广东新视野信息科技股份有限公司2023年第一次定向发行出具本法律意见书。

　　本所律师系根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《者适当性管理办法》和我国其他现行法律、行政法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实发表法律意见。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对新视野本次定向发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所律师仅对新视野本次定向发行所涉有关法律问题发表法律意见，不对会计审计、资产评估、决策等专业事项发表意见，在本法律意见书中对于新视野有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。

　　依据发行人现持有深圳市市场监督管理局于2016年6月8日核发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及公司第三届董事会第二次会议决议、2022年度股东大会会议决议文件，截至本法律意见书出具之日，本次定向发行前，公司的基本情况如下：

　　一般经营项目是：通信设备、电子产品、计算机软硬件研发 与销售（以上不含许可经营项目）；计算机技术开发。安全 技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：信 息服务业务。

　　注：2023年3月22日、2023年4月13日，分别经公司第三届董事会第二次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于2022年年度权益分派预案的议案》，本次权益分派实施后，公司以资本公积向全体股东每10股转增13.764706股，公司股本总额由1,275万股增加至3,030万股。

　　2022年8月27日，全国股转公司出具《关于同意广东新视野信息科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转函〔2022〕2919号)，同意发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。2022年9月26日，发行人的在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“新视野”，证券代码为“873865”。

　　根据现行有效的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息系统，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情（二）本次发行主体符合《定向发行规则》第九条的规定

　　根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

　　根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人目前主营业务是为政府监管部门、行业大客户等搭建物联网和管控平台，提供智慧工地安全生产监控运营服务；并积极拓展智慧园区等智慧城市物联网智能化管控服务。发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　根据发行人的声明并经本所律师查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会广东监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。

　　根据发行人的声明、《公司章程》及公司治理相关制度并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人建立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等各项公司治理制度；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》的内容符合《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》的规定。

　　根据发行人的声明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统网站、中国证券监督管理委员会广东监管局网站，发行人不存在因信息披露违规并中国证监会采取监管措施或行政处罚的情形，不存在被全国股转公司采取监管措施或纪律处分的情形。

　　根据《定向发行说明书》《附生效条件的认购合同》以及发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对象为周小玲、王露2名自然人者，具体论述详见本法律意见书之“五、关于发行对象是否符合者适当性要求的意见”部分。

　　根据发行人出具的书面声明并经查阅相关审计报告、《定向发行说明书》、自挂牌以来披露的定期报告及全国股转系统信息披露平台的公告文件及发行人控股股东、实际控制人、董事会秘书、财务负责人出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或消除的情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人不存在违规对外担保的情形，不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

　　报告期内公司不存在控股子公司，存在分公司广东新视野信息科技股份有限公司北京分公司，根据发行人出具的声明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及相关主体(包括发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、分公司、董事、监事、高级管理人员）均不属于失信联合惩戒对象，也未被采取联合惩戒措施。

　　公司治理规范性的具体情况详见本法律意见书“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（二）本次发行主体符合《定向发行规则》第九条的规定”之“2、公司治理”。根据发行人的《公司章程》、三会议事规则、公司内部管理制度、公司组织架构、发行人报告期内历次三会会议文件等资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》（股权登记日：2023年4月28日），公司本次发行前股东为31名，公司本次发行后股东为33名，本次定向发行后，股东人数累计未超过二百人。

　　2023年4月25日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》，做出了现有股东在本次发行不存在优先认购的安排；2023年5月11日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　1、发行对象符合《公众公司办法》和《者适当性管理办法》的规定《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行两种情形。

　　（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的经历、工作经历或任职经历的自然人者。

　　《者适当性管理办法》第六条规定：“自然人者参与挂牌公司交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货经历，或者具有2年以上产品设计、、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与交易的，不得参与挂牌公司交易。”

　　根据发行对象提供的证明文件及声明并经本所律师核查，本次发行对象为2名自然人者，已开通新三板权限账户，为基础层合格者（一类交易权限），符合《公众公司办法》《者适当性管理办法》关于者适当性要求的有关规定。

　　根据《定向发行说明书》《附生效条件的股份认购合同》、发行人2023年第一次临时股东大会决议及发行人出具的声明，本次定向发行对象为周小玲、王露，均不在公司任职，因此，本次定向发行对象不涉及核心员工。

　　根据发行对象出具的声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

　　根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》第1-3条向持股平台、员工持股计划定向发行股份的具体要求的规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合证监会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。其中企业还应当符合《关于规范企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号)有关员工持股监管的规定。”

　　根据新视野出具的声明，并经本所律师核查，新视野本次定向发行的发行对象不存在单纯以认购新视野本次定向发行的为目的而设立的不具有实际经营业务的员工持股平台或员工持股计划、任何形式的持股平台的情形。

　　根据本次发行对象出具的声明及签署的《附生效条件的股份认购合同》，发行对象确认其用于认购股份的资金系自有资金，资金来源合法合规，不存在认购资金直接或间接来源于新视野及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形；亦不存在接受新视野及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在可能产生权属纠纷或任何潜在纠纷的情形。

　　2023年4月25日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈广东新视野信息科技股份有限公司定向发行说明书〉的议案》《关于修改〈广东新视野信息科技股份有限公司章程〉的议案》《关于签署

　　的议案》《关于在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》《关于为募集资金设立专项资金账户并签订〈三方监管协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办2023

　　的议案》《关于在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》《关于为募集资金设立专项资金账户并签订

　　的议案》等议案，上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。相关议案尚需提交股东大会审议。

　　2023年5月11日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》《关于在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》《关于为募集资金设立专项资金账户并签订

　　的议案》《关于授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》等议案。上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　根据《定向发行说明书》以及发行人出具的声明，并经本所律师查询公司在全国股转系统信息披露平台上披露的信息，确认发行人第三届董事会第三次会议审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或者可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项。

　　根据发行人提供的中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》及《定向发行说明书》并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为境内自然人，发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业、企业，不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，本次定向发行中发行人无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，发行对象为自然人者，不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　根据《附生效条件的股份认购合同》并经本所律师核查，发行人已于本次发行的董事会召开日前与本次发行对象签订了《附生效条件的股份认购合同》，《附生效条件的股份认购合同》就发行对象拟认购的数量、认购价格、限售安排、发行终止后退款安排、纠纷解决机制、风险揭示条款等进行了约定，该等合同中当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实，且内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同合法有效。

　　2023年4月25日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》《第三届监事会第四次会议决议公告》。2023年5月11日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》。

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与发行对象出具的声明、《定向发行说明书》《附生效条件的股份认购合同》《附生效条件的股份认购合同补充协议》及公司2023年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，公司本次发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

　　公司与认购对象签署的《附生效条件的股份认购合同》系于2023年2月17日全面注册制规则公布前拟定，随着全面注册制规则公布，原获得全国股转公司、中国证监会审核通过的表述存在变化，在公司与认购对象充分沟通具体变化情况后，针对该事项签署了《附生效条件的股份认购合同补充协议》，该《附生效条件的股份认购合同补充协议》未对《附生效条件的股份认购合同》所约定条款进行增减或其他实质性改动。

　　同时，由于公司与发行对象所签署的《认购合同》约定每股价格为7.8878元，为避免因四舍五入造成尾差而导致最终发行数量与《认购合同》存在差异，两名发行对象于2023年4月22日出具了《说明》，经双方确认，两名发行对象同意按照7.89元/股的价格认购本次发行，并缴纳认购款合计11,003,086.29元。

　　综上所述，本所律师认为，《附生效条件的股份认购合同》《附生效条件的股份认购合同补充协议》等本次发行相关法律文件符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

　　根据《定向发行说明书》《附生效条件的股份认购合同》及发行人2023年第一次临时股东大会决议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行对象不存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在需要按照《公司法》《股转系统业务规则》和《公司章程》的有关规定进行法定限售的情形，本次发行对象认购股份无自愿限售安排。

　　2016年8月24日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》；2016年9月24日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了前述募集资金管理制度的相关议案。2023年3月22日，公司第三届董事会第2023 4 13

　　的议案》， 年月日，公司2022年年度股东大会审议通过了前述修改募集资金管理制度的相关议案，修改后的《募集资金管理制度》涵盖了募集资金存储、使用、监管和责任追究等方面的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

　　发行人第三届董事会第三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于为募集资金设立专项资金账户并签订

　　的议案》。公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

　　根据《定向发行说明书》，本次发行拟募集资金11,003,086.29元，本次募集资金的使用主体为广东新视野信息科技股份有限公司，本次募集资金将用于补充流动资金，具体明细用途分别为支付供应商货款及支付职工薪酬，具体使用计划如下：

　　根据《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以于安全性高、流动性好、可以保障本金安全的理财产品。除类企业外，募集资金不得用于持有交易性资产、其他权益工具、其他债权或借予他人、委托理财等财务性，不得直接或间接于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合豁免向证监会申请注册发行的条件，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《股转系统业务规则》《定向发行规则》《者适当性管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的定向发行的有关条件，发行人本次发行尚需按照全国股转公司有关规定履行自律审查程序。