锋龙股份(002931)：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江锋龙电气有限公司第一期员工持股计划（修订稿）之独立财务顾问报告威客电竞

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　价值在线接受委托，担任锋龙股份第一期员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锋龙股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锋龙股份全体股东及各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锋龙股份提供或为其公开披露的资料，锋龙股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对锋龙股份的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》等关于本次员工持股计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 二、锋龙股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属子公司签署劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过 64人（不含预留部分及预留份额代为持有人）。

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,092.4907万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 2,092.4907万份。

　　本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员 2人，认购总份额不超过 342.1600万份，占本计划总份额的比例为 16.35%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员认购总份额不超过 1,433.1240万份，占本计划总份额的比例预计为 68.49%；本员工持股计划设置预留份额 317.2067 万份，占本计划总份额的比例预计为15.16%。

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

　　3、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　4、上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

　　本员工持股计划拟设置预留份额 317.2067万份，占本员工持股计划份额总数的 15.16%。预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持有，董剑刚先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包括但不限于收益权及表决权。预留份额及对应公司权益的安排方式，由董事会授权管理委员会在 2021-2023年三个会计年度内一次性或分批次予以确定。

　　考虑到该安排对董剑刚先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上年化 6%利息（按实际天数计算）。

　　预留份额对应的标的遵从本员工持股计划的锁定期，即自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的比例分别为 40%、30%、30%。截至每个考核年度末，未明确参与对象的相对应部分预留份额不再授予，其对应的标的将由管理委员会在相对应锁定期届满后择期出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限按照原始出资加上年化6%利息（按实际天数计算）之和返还预留份额代为持有人董剑刚先生。

　　鉴于本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2021-2023年三个会计年度，根据当前实际情况，预留份额的参与对象的考核年度为 2023年，不再考核 2021年度、2022年度的业绩。授予参与对象的预留份额对应的标的的锁定期为自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，锁定期届满后预留份额对应的标的一次性解锁。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,092.4907万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。

　　本员工持股计划来源为公司回购专用证券账户回购的锋龙股份A股普通股。

　　公司于 2021年 8月 17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2021年 8月 21日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-096）。2021年 10月 30日，公司披露《关于回购公司股份比例达到 1%暨回购完成的公告》（公告编号：2021-106），截至 2021年 10月 28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,180,077股，占员工持股计划草案披露时公司总股本的 1.60%，最高成交价为 14.23 元/股，最低成交价为 12.20 元/股，支付的总金额为41,804,558.14元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规（三）员工持股计划的规模

　　本员工持股计划持股规模不超过 3,180,077 股，占员工持股计划草案披露时公司总股本 199,139,313股的 1.60%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为 6.58元/股，为公司回购股份均价（13.15元/股）的 50.04%。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的的价格做相应的调整。

　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

　　持有人的收益取决于未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司，以公司回购股份均价（13.15元/股）的 50.04%作为购买价格。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　1、本员工持股计划的存续期为 120个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、若本员工持股计划所持有的标的全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例。

　　6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引 4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后分三期解锁，具体如下：

　　自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计 划名下之日起算满 12个月

　　自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计 划名下之日起算满 24个月

　　自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计 划名下之日起算满 36个月

　　本员工持股计划所取得标的，因上市公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

　　以 2020年营业收入与净利润为基数。2021年营业收入增长率不 低于 20%，或 2021年净利润增长率不低于 20%；

　　以 2020年营业收入与净利润为基数。2022年营业收入增长率不 低于 40%，或 2022年净利润增长率不低于 40%；

　　以 2020年营业收入与净利润为基数。2023年营业收入增长率不 低于 60%，或 2023年净利润增长率不低于 60%。

　　注：（1）上述“营业收入”以威客电竞经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划及其他股权激励计划或员工持（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对者的业绩预测和实质承诺。

　　若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的权益数量具体如下：

　　持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面绩效考核结果对应的解锁比例。当期员工个人未解锁份额对应的标的，由管理委员会在锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。管理委员会可以将收回的份额转让给本员工持股计划的其他持有人。

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议、董事会审议是否参与及具体参与方案； （4）审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前 3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式；

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　4、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。

　　5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 10%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20日内召集持有人会议。

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　6、代表 30%（含）以上份额的持有人、1/3（含）以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席威客电竞管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他2、在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等的解锁期与相对应相同。

　　锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

　　在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　2、若本员工持股计划所持有的标的全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划在存续期届满前 1个月，或因公司停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

　　2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

　　（五）员工持股计划所持标的对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本员工持股计划的董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利。

　　本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的的表决权委托给2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　4、在锁定威客电竞期内，公司发生资本公积转增股本、派送红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等的锁定期与相对应相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的；或者由管理委员会于存续期内择机向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会于存续期内择机出售相应的标的。

　　6、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　7、如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　8、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其依本计划所持有的权益强制收回，按照出资金额加上同期银行存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员； （2）持有人合同到期且不再续约等原因主动离职，或因公司裁员等原因被动离职的；

　　（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或劳务合同的； （5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（8）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；

　　（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

　　（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

　　（4）持有人因执行职务身故的，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

　　（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持威客电竞有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

　　3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。

　　1、若本员工持股计划所持有的标的全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，或因公司停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。

　　本次员工持股计划的其他内容详见《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》。

　　本报告“第四章本次员工持股计划的主要内容”与《浙江锋龙电气股份有限锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》为准。

　　（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　（三）经查阅员工持股计划修订稿，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　（四）经查阅员工持股计划修订稿，拟参加本次员工持股计划的总人数不超过 64人（不含预留部分及预留代为持有人），参加对象在公司或其控股子公司工作，并与公司或其控股子公司签订了劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员包括夏焕强先生、王思远先生两人；公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生仅作为预留份额代为持有人而不享有该部分份额对应的权益。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　（五）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。

　　（六）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划来源为公司回购专用证券账户回购的锋龙股份A股普通股。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款关于股份来源的规定。

　　（七）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购的价格为6.58元/股，为公司回购均价（13.15元/股）的50.04%。

　　（八）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划的存续期为 120个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的的锁定期分别为 12个月、24个月、36个月，自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算，每期解锁标的的比例分别为 40%、30%、30%，公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款关于持股期限的规定。

　　（九）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划持股规模不超过3,180,077股，占员工持股计划草案披露时公司总股本 199,139,313股的 1.60%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于员工持股计划规模的规定。

　　（九）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　员工持股计划修订稿规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　员工持股计划修订稿对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：锋龙股份本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　本独立财务顾问认为：锋龙股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

　　本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

　　（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　截至本独立财务顾问报告出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：锋龙股份具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

　　（一）锋龙股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本员工持股计划的存续期为 120个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划依据 2021年至 2023年度公司层面业绩

　　的参与对象包括经董事会认定的对公司发展有贡献的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他重要人员。本员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　综上，本独立财务顾问认为：锋龙股份实施本员工持股计划有利于建立、健全锋龙股份的激励约束机制，提升锋龙股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　经核查，本独立财务顾问报告认为，锋龙股份本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》《指导意见》《披露指引第 4号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请者以锋龙股份公告的原文为准。

　　（一）《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要；

　　（二）《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》； （三）浙江锋龙电气股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　（四）浙江锋龙电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（六）《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》；

　　（七）《浙江锋龙电气股份有限公司关于修订公司第一期员工持股计划相关事项的公告》；

　　联系地址：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路 5 号浙江锋龙电气股份有限公司董事会办公室

　　（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）