恒锋信息(300605)：中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科威客电竞技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之发行保荐书

　　恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行不超过24,243.58万元（含24,243.58万元）可转换公司债券并上市，并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

　　仓勇：中泰证券银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份IPO项目、恒锋信息IPO项目、神农集团IPO项目、海看网络科技（山东）股份有限公司IPO项目和数字政通非公开发行项目、亚太股份公开发行可转换公司债券项目、博彦科技公开发行可转换公司债券项目、丰元股份非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　田彬：中泰证券银行业务委员会副总裁、保荐代表人。参与了海看网络科技（山东）股份有限公司IPO项目、洲明科技公开发行可转换公司债券项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产出售项目、贵人鸟重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区8号楼4层437室 法定代表人：魏晓曦

　　办公地址：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道科技东路创新园5号楼 统一社会信用代码：3XW

　　公司电子信箱：br>

　　经营范围：计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并上市

　　截至2022年6月30日，公司总股本为164,564,624股，股本结构如下：

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，应收账款平均余额=(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2；

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额，存货平均余额=(期初存货余额+期末存货余额)/2。

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

　　注2：上表2022年1-6月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量未经年化。

　　（一）截至报告期末，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）截至报告期末，除可能存在少量、正常的二级市场证券外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

　　（三）截至报告期末，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）截至报告期末，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

　　（五）截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、银行业务委员会质量控制部（以下简称“质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。

　　2021年9月15日，恒锋信威客电竞息向不特定对象发行可转换公司债券项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2021年9月27日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。

　　经项目组申请，投行委质控部委派审核人员于2021年11月1日-12月3日组成审核小组对恒锋信息向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职调查工作底稿进行了审核验收，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，投行委质控部审查后于2021年12月3日出具了《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目质量控制报告》（质控股2021年42号）。项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善后，将全套申请文件提交证券发行审核部审核。

　　2022年1月19日至2022年1月24日，保荐机构质控部相关审核人员对审核问询函的回复文件及涉及修改的申报文件进行了审查。

　　2022年4月8日至2022年4月11日，保荐机构质控部相关审核人员对第

　　2022年5月10日至5月11日，保荐机构质控部相关审核人员对本次发行申请文件（2022年一季报更新）进行了审查。

　　2022年8月12日，保荐机构质控部相关审核人员对审核中心意见落实函回复报告及本次发行申请文件（上会稿）进行了审查。

　　2022年8月25日-2022年8月26日，保荐机构质控部相关审核人员对本次发行申请文件（2022年半年报更新）进行了审查。

　　2022年9月3日至9月5日，保荐机构质控部相关审核人员对本次发行申请文件（注册稿）进行了审查。

　　中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2021年12月3日-12月13日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2021年12月13日出具《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审[2021]年248号），并要求项目组修订和完善。

　　2022年1月24日至2022年1月26日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对审核问询函的回复文件及涉及修改的申报文件进行了审查。

　　2022年4月11日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对第二轮审核问询函的回复文件进行了审查。

　　2022年5月11日至5月12日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本次发行申请文件（2022年一季报更新）进行了审查。

　　2022年8月12日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对审核中心意见落实函回复报告及本次发行申请文件（上会稿）进行了审查。

　　2022年8月26日-2022年8月28日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本次发行申请文件（2022年半年报更新）进行了审查。

　　2022年9月5日至9月5日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本次发行申请文件（注册稿）进行了审查。

　　项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。2021年12月16日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向不特定对象发行可转换公司债券申请发表意见。

　　证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。

　　2021年12月22日，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核准字【2021】244号），项目组回复内容已获得内核委员的确认，本保荐机构银行业务内核委员会同意将恒锋信息向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

　　一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　二、作为恒锋信息本次证券发行的保荐机构，中泰证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；

　　（六）保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。

　　作为恒锋信息本次可转换公司债券发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及审计机构等中介机构充分沟通，并经内核会议审议通过，认为：发行人符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展；本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次向不特定对象发行可转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　因此，中泰证券同意作为恒锋信息本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并出具本发行保荐书。

　　（一）发行人于2021年10月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　（二）发行人于2021年10月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　（三）发行人于2022年1月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。

　　（四）发行人于2022年11月23日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议和董事会授权有效期有效期的相关议案。

　　（五）发行人于2022年12月9日召开2022 年第三次临时股东大会，审议通过延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议和董事会授权有效期有效期的相关议案。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。

　　保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　根据致同会计师事务所对公司2018年度至2020年度、2021年度出具的“致同审字(2021)第442A024336号”和“致同审字(2022)第442A013942号《审计报告》，2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,073.79万元、5,893.64万元以及 4,704.42万元，年均可分配利润为5,557.28万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　公司本次发行募集资金用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　根据致同会计师事务所对公司2018年度至2020年度、2021年度出具的“致同审字(2021)第442A024336号” 和“致同审字(2022)第442A013942号《审计报告》，2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,073.79万元、5,893.64万元以及4,704.42万元，年均可分配利润为5,557.28万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　根据致同会计师事务所对公司2018年度至2020年度、2021年度出具的“致同审字(2021)第442A024336号”和“致同审字(2022)第442A013942号《审计报告》以及2022年1-6月未经审计的财务报表，截至报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为37.20%、52.01%、52.28%和48.67%；公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年6月末资产、负债计算，累计债券余额占公司期末净资产的 45.35%；报告期内，每股经营活动现金流量为-0.22元、-0.18元、-0.40元和-0.40元，每股经营活动现金流量为负数主要系公司所处行业结算模式的特殊性导致。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　发行人2019年、2020年、2021年财务报告经致同会计师事务所审计并出具了编号为“致同审字(2021)第 442A024336 号”和“致同审字(2022)第442A013942号的标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 公司最近两年盈利，根据致同会计师事务所出具的“致同审字(2021)第442A024336号”和“致同审字(2022)第442A013942号《审计报告》，2020年和2021年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,893.64万元和4,704.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别5,224.01万元和4,188.28万元。

　　公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　截至2022年6月30日，公司不存在财务性，公司符合《管理办法》第九条“（六）除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性”的规定。

　　截至发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，或者存在严重损害上市公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司不存在不得发行可转债的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　公司本次募集资金拟用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　根据《管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性，不得直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次募集资金于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　本次募集资金于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，不持有交易性资产和可供出售的资产、借予他人、委托理财等财务性，不直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　本次募集资金实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

　　①本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　②本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　④公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价。

　　前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量。

　　前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　a、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； b、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司威客电竞债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内容）。

　　综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

　　五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可威客电竞转换公司债券实施完毕前，监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作意见》中关于保护中小者合法权益的精神。

　　根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中有偿聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：

　　本保荐机构在本次恒锋信息向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　本保荐机构对恒锋信息有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查： 1、恒锋信息聘请中泰证券股份有限公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商；2、恒锋信息聘请福建天衡联合律师事务所为本次向不特定对象发行可转换公司债券的律师事务所；3、恒锋信息聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向不特定对象发行可转换公司债券的会计师事务所；4、恒锋信息聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用评级机构。

　　上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,593.31万元、-2,967.22万元、-6,522.13万元及-6,576.93万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系公司客户主要为政府机关、事业单位、大中型国有、股份制企业等，其验收审批手续较长、付款审批周期较长，报告期各期末，公司对政府机关、事业单位、国有企业的应收账款情况如下：

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,539.68万元、30,107.72万元、33,354.79万元及30,783.53万元，其中对政府机关、事业单位、国有企业的应收账款余额分别为16,555.51万元、27,664.97万元、30,388.82万元和28,332.21万元，其占应收账款期末余额的比例分别为89.30%、91.89%、91.11%和 92.04%。同时，受新冠疫情影响，各级政府部门优先考虑防疫等相关资金安排，付款速度有所减缓，受上述因素影响，公司应收账款回款周期较长。除本次发行募集资金项目外，公司未来还将继续增加经营方面的有关投入，若公司现金流入及流出持续不匹配而导致经营活动产生的现金流量净额长期为负，则可能导致公司在营运上将会存在一定困难，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,539.68万元、30,107.72万元、33,354.79万元和30,783.53万元，其中账龄在2年以上的应收账款占全部应收账款账面余额的比例分别为16.63%、27.56%、32.19%和29.82%，2019-2021年末应收账款余额及账龄在 2年以上应收账款的占比均呈增加趋势；截至 2022年8月31日，报告期各期末应收账款回款比例分别为65.98%、47.13%、33.67%和12.05%，回款相对较慢。2020年末公司的应收账款余额增幅较大，主要原因系疫情期间下游客户回款减缓、公司首次执行新收入准则部分存货转入应收账款核算。公司客户主要是政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业，由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，则公司存在应收账款难以收回导致发生坏账的风险，若公司基于历史情况估计的预期信用损失率未能反映应收账款真实坏账风险，则公司需进一步计提应收账款坏账准备，将导致公司面临应收账款坏账准备增加的风险，进而影响公司的经营业绩。

　　报告期各期末，存货账面价值分别为 45,228.84万元、38,038.96万元、23,107.75万元及20,604.83万元，占流动资产的比例分别为54.69%、43.16%、26.03%及 24.42%，金额及占比较大。报告期各期末，库龄在2年以上的存货占存货账面余额的比例分别为10.86%、5.87%、21.48%和24.50%，占比相对较高。

　　公司大部分工程施工类智慧城市行业综合解决方案业务属于在某一时点履行的履约义务，在验收合格或交付后确认收入，若未来受宏观经济、疫情防控等不利因素影响，客户无法按时验收或拖延验收，使得公司存货规模和库龄上升，导致营运资金占用过多，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性；同时，若未来受到客户违约、宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 37.20%、52.01%、52.28%及48.67%，母公司资产负债率分别为36.82%、50.87%、52.03%及48.21%，处于较高水平，主要原因系：①公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展对流动资金的需求，通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使得短期借款规模总体呈上升趋势；②2019年公司按照完工百分比法确认收入，已收合同价款超出已完成的履约进度的部分确认为预收款项，2020年开始实行新收入准则，除个别项目外，公司大部分智慧城市行业综合解决方案业务不满足在某一时段内履行的履约义务，在验收合格或交付后一次性确认收入，确认收入前收到的合同价款确认为合同负债，因此合同负债（预收账款）金额增加较多。公司未来如不能保持良好的经营态势，可能面临无法偿还到期债务的风险。

　　该类业务通常具有项目金额大、工期长、付款时间长等特点，并且在投标、中标、项目实施、完工等阶段都会占用大量的营运资金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,593.31万元、-2,967.22万元、-6,522.13万元及-6,576.93万元，报告期内经营活动均为现金净流出。如果公司不能根据自身的资金实力规划并适时调整业务扩张速度，确保营运资金运用的合理性和安全性，公司将面临营运资金不足的风险。

　　整体呈波动态势，其中软件开发业务毛利率分别为 65.74%、93.34%、52.47%和58.59%，波动相对较大。公司基于合同约定向客户提供方案设计、软件开发、项目实施、系统集成、竣工验收直至运营维保的一站式服务，由于各项合同实现的业务功能以及项目实施难度、市场竞争激烈程度、项目战略意义、结算政策、项目实施周期等存在差异，导致毛利率存在一定波动。未来，随着公司在全国市场业务的拓展，公司经营活动受到市场环境变化或行业竞争加剧的影响，其毛利率可能出现进一步波动。

　　（一）募集资金项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险 本次募集资金项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致相关折旧和摊销增加。募集资金项目经济效益提升需要一定的时间，在项目完工的初期，新增折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产以及研发人员费用资本化部分摊销对发行人营业收入、净利润的合计影响情况如下：