三五互联：详式权益变动威客电竞报告书（海南巨星科技有限公司）

　　住所/通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园****

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在厦门三五互联科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在厦门三五互联科技股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书、权益变动报告书 指 《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》

　　本次权益变动 指 海南巨星与万久根签订《表决权委托协议》，万久根将其持有的上市公司三五互联 19,000,000股（占上市公司总股本的5.20% ）对应的表决权委托给海南巨星行使

　　《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

　　《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

　　注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001

　　经营范围 一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　通讯地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001

　　注：2022年8月26日，海南巨星股东会作出决议，同意将海南巨星注册资本由20,000万元增加至37,800万元。截至本报告书签署日，工商变更登记手续正在办理中。

　　2022年8月26日，海南巨星股东会作出决议，同意海南水华将持有的海南巨星2,589.14万元的股权（即12.95%的股权）以2,589.14万元的价格转让给星煜宸；巨星集团将持有的海南巨星2,540.34万元的股权（即 12.70%的股权）以2,540.34万元的价格转让给星煜宸，各方签署了股权转让协议。2022年8月26日，海南巨星股东会作出决议，同意海南巨星注册资本由人民币20,000万元增加至人民币37,800万元，新增注册资本17,800万元由股东星煜宸以货币形式认缴，各方签署了增资协议。

　　截至本报告书签署日，前述股权调整的工商变更登记手续尚在办理过程中，海南巨星股权调整后股权结构及控制关系如下图所示：

　　截至本报告书签署日，星煜宸持有海南巨星60.66%的股权，为海南巨星的控股股东，其基本情况如下：

　　经营范围 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至本报告书签署日，黄明良持有四川星慧酒店管理集团有限公司97.33%的股权、欧阳萍持有四川星慧酒店管理集团有限公司2.67%的股权，黄明良、欧阳萍夫妇共同控制四川星慧酒店管理集团有限公司，四川星慧酒店管理集团有限公司通过海南星煜宸投资集团有限公司全资控制星煜宸。

　　姓名 性别 公民身份证号 国籍 长期居住地 是否拥有其他国家/地区居留权

　　黄明良，男，1968年7月生，中国国籍，硕士，现任四川星慧酒店管理集团有限公司执行董事、成都华神科技集团股份有限公司董事长兼总裁。

　　欧阳萍，女，1981年12月生，中国国籍，硕士，现任成都锦绣城旅游开发有限公司执行董事兼总经理、四川星慧酒店管理集团有限公司总经理、四川华神集团股份有限公司董事长、成都华神科技集团股份有限公司董事。

　　4、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东星煜宸除海南巨星外，未控制其他企业。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇除海南巨星、星煜宸及本报告书“第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况介绍”之“（二）信息披露义务人股权及控制关系”之

　　“4、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务的情况”之“（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况”和“（2）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况”外，控制的其他主要核心企业和核心业务的情况如下：

　　1 四川星慧酒店管理集团有限公司 30,000.00 黄明良持股97.33%，欧阳萍持股2.67% 餐饮服务；茶水；住宿；零售卷烟、雪茄烟；会议接待服务；体能拓展训练服务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2 天津瑞玺生物科技有限公司 5,000.00 黄明良持股60.00% 生物技术开发、技术咨询、技术转让；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 成都皇家启慧教育管理有限公司 500.00 欧阳萍持股70.00%，四川星慧酒店管理集团有限公司间接持有30.00% 教育咨询；玩具、教学设备销售；图书零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 西藏慧泽企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 黄明良投资90.00% 企业管理（不含投资管理和投资咨询业务）；企业形象策划；市场营销策划；计算机领域的技术开发、转让及技术服务；企业会议服务；文化艺术交流策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　　信息披露义务人发展定位为重点布局信息技术行业，服务拥有一定市场规模及影响力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，并通过市场化运作，打造符合我国现状和未来发展趋势的信息技术产业孵化平台。

　　信息披露义务人成立于2021年7月29日，最近一年一期主要财务数据如下：

　　信息披露义务人控股股东星煜宸成立于2022年7月6日，尚未开展实际经营，无最近三年的财务报表数据。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　姓名 性别 现任职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区居留权

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。

　　（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，黄明良、欧阳萍夫妇间接持有成都华神科技集团股份有限公司（000790.SZ）15.31%的股份，具体情况如下：黄明良持有四川星慧酒店管理集团有限公司 97.33%的股权、欧阳萍持有四川星慧酒店管理集团有限公司2.67%的股权，黄明良、欧阳萍夫妇共同控制四川星慧酒店管理集团有限公司，四川星慧酒店管理集团有限公司通过其全资子公司成都远泓生物科技有限公司持有四川华神集团股份有限公司 85.9860%的股权，四川华神集团股份有限公司持有成都华神科技集团股份有限公司（000790.SZ）17.81%的股权。除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　海南巨星于2021年7月29日由海南水华和巨星集团共同发起成立，其中，巨星集团持股60.00%，海南水华持股40.00%，注册资本5,000.00万元人民币，巨星集团认缴出资3,000.00万元，占注册资本60.00%，海南水华认缴出资2,000.00万元，占注册资本40.00%。按照海南巨星设立之初的公司章程约定，海南巨星股东会作出决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，故海南巨星为巨星集团与海南水华共同控制。

　　唐光跃直接持有巨星集团36.7711%股份，为巨星集团第一大股东、控股股东，并且担任巨星集团董事长、总经理，为巨星集团实际控制人；朱江直接持有海南水华40.00%投资份额，间接持有海南水华3.15%投资份额（朱江持有成都远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙）70.00%投资份额，成都远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙）持有成都水华互联科技有限公司45.00%股权，成都水华互联科技有限公司持有海南水华10.00%的投资份额），朱江直接及间接合计持有海南水华43.15%投资份额，并且为海南水华执行事务合伙人，朱江为海南水华实际控制人，故唐光跃和朱江为海南巨星共同实际控制人。

　　2 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 40.00

　　2021年9月18日，海南水华与巨星集团经过协商，双方将海南巨星股权结构调整为海南水华持股50.50%，巨星集团持股49.50%，同时认缴出资额由5,000万元增加至20,000.00万元。

　　1 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） 10,100.00 50.50

　　2021年9月28日，为提升海南巨星关于三五互联表决事宜的效率，促进三五互联持续、稳定发展，朱江、海南水华与巨星集团已就海南巨星关于三五互联表决事宜签署《一致行动协议》，《一致行动协议》中约定：

　　在海南巨星及三五互联的董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，协议各方与巨星集团将先行就该次会议所审议事项进行协商，待达成一致意见后再予以投票表决。若协议各方经充分协商，仍然无法就董事会、股东会、股东大会所审议事项达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。

　　在向海南巨星及三五互联董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）提出提案前，协议各方将先行协商沟通，待达成一致意见后再提出提案。若协议各方经充分协商，仍然无法就提案事项达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。

　　在向海南巨星及三五互联董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）提出董事、监事及其他高级管理人员人选前，协议各方将先行协商沟通，并将在所有候选人投票选举中采取一致意见。若协议各方经充分协商，仍然无法就候选人人选达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。

　　在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为朱江的一致行动人，巨星集团对海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。故海南巨星的控股股东变更为海南水华，实际控制人变更为朱江。

　　2022年8月26日，海南巨星股东会作出决议，同意海南水华将持有的海南巨星2,589.14万元的股权（即12.95%的股权）以2,589.14万元的价格转让给星煜宸；巨星集团将持有的海南巨星2,540.34万元的股权（即12.70%的股权）以2,540.34万元的价格转让给星煜宸，各方签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，海南水华持股37.55%，巨星集团持股36.80%，星煜宸持股25.65%。

　　2022年8月26日，海南巨星股东会作出决议，同意海南巨星注册资本由人民币20,000万元增加至人民币37,800万元，新增注册资本17,800万元由股东星煜宸以货币形式认缴，各方签署了增资协议。本次增资完成后，星煜宸持股60.66%，海南水华持股19.87%，巨星集团持股19.47%。

　　2 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） 7,510.86 19.87

　　海南巨星控股股东变更为星煜宸，实际控制人变更为黄明良、欧阳萍夫妇。除前述控制权变更情况之外，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

　　截至本报告书签署日，一致行动人万久根最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。

　　（四）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人万久根不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（五）一致行动人在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人万久根不存在在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，一致行动人万久根与信息披露义务人实际控制人黄明良之妹系夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条规定的一致行动人情形，万久根与信息披露义务人构成一致行动关系。

　　本次权益变动的目的，系海南巨星通过接受表决权委托的方式进一步增加持有上市公司的权益，更好地参与上市公司决策，推动上市公司长期、健康、可持续发展。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，择机继续增持上市公司股份。若未来进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。

　　1、2022年8月26日，信息披露义务人召开股东会，同意海南巨星与万久根签署《表决权委托协议》。

　　2、2022年8月26日，信息披露义务人与万久根签署《表决权委托协议》。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司拥有表决权的股份数量为21,251,566股，占上市公司总股本的5.81%。本次权益变动前，万久根持有上市公司拥有表决权的股份数量为19,000,000股，占上市公司总股本的5.20%。

　　2022年8月26日，信息披露义务人与万久根签订了《表决权委托协议》，万久根同意将其持有的上市公司全部股份对应的表决权委托给海南巨星行使。在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股票增加的，增加股票的权利，也将自动按照协议的约定委托至海南巨星行使。

　　本次权益变动完成后，海南巨星拥有上市公司表决权的股份比例从5.81%上升至11.01%，成为上市公司第一大股东。

　　股份数 持股比例 拥有表决权的股数 拥有表决权的股份占比 股份数 持股比例 拥有表决权的股数 拥有表决权的股份占比

　　本次权益变动涉及的协议为海南巨星与万久根签订的《表决权委托协议》，其主要内容如下：

　　本协议委托标的为甲方持有的三五互联19,000,000股（占总股本5.20%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份对应的股东权利。

　　甲方同意按照本协议约定将所持有的三五互联19,000,000股股票（占三五互联总股本的5.20%比例）对应的以下股东权利委托给乙方行使，乙方同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，行使标的股票对应的包括但不限于以下股东权利（“表决权”）：

　　c）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照乙方自身的意思行使表决权；

　　e)涉及该等股票的收益权、处分权相关权益（分红、转让、质押的直接涉及标的股票的收益及处分事宜）的事项除外。

　　在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下标的股票增加的，增加股票的权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。

　　本协议所述之表决权委托自本协议签署之日起生效，委托期限三年。委托期限届满时，甲方如需委托乙方继续行使表决权的，则由双方另行协商并签署书面协议。

　　乙方以现场或网络投票的方式行使本协议项下的委托权利。甲方不再就第一条具体表决事项分别出具委托书或指令。

　　在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方终止或者因可以归责于一方的原因而导致本协议未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方赔偿损失。

　　截至本报告书签署日，万久根持有上市公司股份19,000,000股，占上市公司总股份的5.20%，其所持股份不存在任何质押或冻结等权利限制的情况。

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

　　如因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人不排除将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确修改计划。

　　如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。

　　为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

　　信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　本次权益变动后，为避免在未来的业务中与三五互联产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人（合称“承诺方”）出具承诺如下：

　　“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”

　　截至本次权益变动前，信息披露义务人及相关关联方与上市公司关联交易情况如下：

　　2021年12月24日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，海南巨星作为上市公司5%以上的股东，为支持上市公司经营发展的资金需求，为上市公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（上市公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），上市公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据上市公司实际资金需求和海南巨星另行协商确定，借款有效期为董事会审议通过之日起1年。上市公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《上市规则》等有关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《上市规则》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于上市公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东大会审议。

　　为进一步支持公司发展，海南巨星于2022年4月18日出具了说明函，进一步说明单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定。

　　2022年5月5日，海南巨星出具承诺函：海南巨星科技有限公司愿意继续支持公司的发展，同意在前次借款有效期到期后继续为公司提供流动性支持。续期协议主要条款如下：海南巨星继续为公司提供总额不超过4,000万元(含)的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至2023年12月31日。

　　截至本报告签署日，海南巨星向上市公司提供的借款余额为2,100.00万元。

　　2、签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之终止协议》

　　2021 年 9 月 28 日，海南巨星与三五互联签署了《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），根据《认购协议》约定，海南巨星拟认购三五互联向其发行的不超过109,709,607股股票。

　　鉴于资本市场环境变化并综合考虑三五互联自身实际情况、发展规划及融资环境等因素，三五互联于2022年5月5日召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十次会议审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》，同意三五互联终止本次向特定对象发行股票并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，同意与海南巨星签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易相关事项。截至本报告书签署日，海南巨星持有三五互联5.81%的股份，且三五互联董事长秦晓伟先生过去十二个月内曾任海南巨星执行董事兼总经理，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

　　除上述情形外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联交易。本次发行后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人（合称“承诺方”）为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

　　“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

　　5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

　　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易情况详见本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（一）关联交易情况说明”。除上述情形外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。

　　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其直系亲属前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　信息披露义务人成立于2021年7月29日，最近一年一期的财务数据未经审计，具体情况如下：

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 74,592,996.66

　　信息披露义务人控股股东星煜宸成立于2022年7月6日，截至本报告书签署日成立未满一年，尚未开展实际经营，无最近三年的财务报表数据。

　　1、本次权益变动中不存在信息披露义务人及一致行动人损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　3、信息披露义务人、一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　4、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（四）信息披露义务人关于本次权益变动的相关的内部决策文件及《表决权委托协议》；

　　（五）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　（六）信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　本报告书全文及上述备查文件备置于厦门三五互联科技股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

　　信息披露义务人名称 海南巨星科技有限公司 信息披露义务人注册地 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001

　　拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少□不变，但持股人发生变化□其他持股数量不变，接受表决权委托，可行使的表决权数量增加 有无一致行动人 有 无 □

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 □ 注：本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □否

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □否 回答“是”，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否 回答“是”，请注明公司家数

　　权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 注：表决权委托

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类：非限售普通股持股数量：21,251,566股持股比例：5.81 %

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类： 表决权委托 变动数量：接受万久根委托表决权的股份数量为19,000,000股变动比例：接受万久根委托表决权的股份数量占上市公司总股本的比例为5.20%

　　在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间：海南巨星与万久根于2022年8月26日签署了《表决权委托协议》 方式：表决权委托，即万久根将其持有的19,000,000股股份（占上市公司总股本的5.20%）对应的表决权委托给海南巨星科技有限公司行使，海南巨星接受上述委托

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 □ 注：本次权益变动取得的批准情况详见本报告书。

　　（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

　　（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）威客电竞威客电竞威客电竞